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股票发行的定价方式定向增发引入询价机制 证监会发布非公开发行


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  中国证监会昨天发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》。投行资深人士昨日表示,该实施细则在操作规则方面有重大变化,首次在定向增发中引入询价及一次发行、两次核准等制度,今后通过定向增发实施重大资产重组将更加明确、规范。

  股票发行的定价方式定向增发引入询价机制 证监会发布非公开发行股票细则,为了防止出现利益输送、内幕交易等问题,《实施细则》首次,在上市公司的定向增发中,引入公开询价机制。目前,定向增发的发行价格基本是由董事会决议确定,缺少性与透明度,证监会近期也曾因定向增发价格过低等原因,否决了美的电器(000527)的定向增发方案。

  《实施细则》,在发行期起始的前1日,保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书,由他们进行申购报价,这些发送对象包括除董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外,还应当包含符合的至少35家询价对象。

  《实施细则》总则中明确:发行方案涉及中国证监会的重大资产重组的,重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。一位投行资深人士表示,这表明上市公司以定向增发进行资产重组的,将实施一次发行、两次核准。

  证监会一向鼓励上市公司以定向增发方式实现重大资产重组。在发布《实施细则》的同时,证监会昨天还发布了一系列规范上市公司重大资产重组的文件,其中包括规范信息披露行为的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号---上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》。(东方早报)

  根据证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》,非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。《细则》,计算发行底价的基准日可以有三种选择:关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。

  《细则》,《管理办法》中非公开发行股票的发行对象不超过10名,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他投资组织不超过10名。其中证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。而信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  股票发行的定价方式根据《细则》,如果发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人,通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者或者董事会拟引入的境内外战略投资者,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定,其中除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外,还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》条件的下列询价对象:不少于20家证券投资基金管理公司;不少于10家证券公司;不少于5家保险机构投资者。

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